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VIE结构是什么 VIE结构有什么特点

2020年11月04日 个性签名 VIE结构是什么 VIE结构有什么特点已关闭评论

VIE,又叫协议控制,或可变利益实体,是Variable Interest Entity的简称。其含义是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益,但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权,而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE做并表处理。VIE得到了美国GAPP的认可,专门为此创设了“VIE 会计准则”。

谁需要VIE

如果你的融资对象是人民币基金,那你基本上是不会和VIE发生关系的(除非你以后需要到海外上市,并且采用间接上市的方式)。但如果你的融资对象是美元基金,那你将不可避免的要和VIE打交道。

为什么VIE

其实VIE说到底,是一种曲线救国的迂回战术。为达到目的,绕了很大一个弯,并且最终的效果也不是很彻底。但究其原因,实在是不得已而为之。

我国有一些行业是禁止或限制外资进入的,比如互联网、媒体等。但在现实中,一方面这些行业的企业需要融资,但却由于难以在短期内实现盈利,而拿不到银行的贷款;另一方面,外资又对这些领域充满了浓厚的投资兴趣。在这种情势之下,VIE登场了。尽管不是很完美,但却基本上解决了上述的难题。

尤其在2006年10号文之后,大家更是发现了VIE新的价值和用途,从此,VIE更是应用到了互联网之外的其他行业。

VIE的组成

VIE一般由三部分架构组成,即境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE,Wholly Foreign Owned Enterprise)或境内外资公司(FIE,Foreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中,境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑,可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。为了保证VIE的稳定性,境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致,基本上是同一批中国股东。

VIE的控制

VIE结构中,WFOE和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系,主要包括资产运营控制协议(通过该协议,由 WFOE 实质控制目标公司的资产和运营)、借款合同(即 WFOE 贷款给目标公司的股东,而其股东以股权质押为凭)、股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时,WFOE 可提出收购目标公司的股权,成为正式控股股东)、投票权协议(通过该协议,WFOE 可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员)、独家服务协议(该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由 WFOE 提供,而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给 WFOE)。

存在的风险

VIE体现了企业和投资人的无奈,也体现了投行和律师的智慧。但严格来说,VIE是对我国现行法律的一种规避,只是由于非常复杂和微妙的原因,相关部门尚没有出面明确确认它的违法。但它毕竟处于法律的灰色地带,政策风险一直存在。

另外,VIE的协议控制,毕竟没有股权控制来的彻底。所以这其中也隐含了很多的风险。已经发生的VIE 架构被单方终止案例,曾经引发创业群体和投资界的广泛讨论和担忧。

还有,VIE结构的复杂性,也加深了其它方面的风险。某企业创始人就曾经因搭建VIE结构,而差点被谋取全部股权,甚至其自身也因合同诈骗罪而身陷囹圄。

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